Balu hat einen gewaltigen Bienenstock entdeckt, den er Mogli zeigen will. Plötzlich taucht die attraktive Bärin Bella auf. Sie zieht Balu mit ihren Schmeicheleien in ihren Bann. Er lässt Mogli stehen, um ihr den Dschungel zu zeigen. Mogli folgt ihnen und kann im letzten Moment einen Anschlag von Bella auf Balu verhindern. Der Bär ist blind vor Liebe und glaubt Mogli nicht. Dabei steckt die Bärin mit Shir Khan unter einer Decke.