Thu, die schwarze Kobra, ist krank. Sie bewacht den Schatz in den Kalten Höhlen. Balu hat nun Angst, dass die Menschen kommen, um sich den Schatz zu holen. Ein Affe aus dem Himalaja erzählt, dass er Menschen in der Nähe der Kalten Höhlen gesehen hat. Die Freunde beschließen, den Schatz zu bewachen. Mogli versteckt sich, während Balu, Shir Khan, Baghira und Langur die Menschen verjagen wollen. Doch es kommt alles anders.