Aos 17 anos, Tupac Shakur lida com a escola, a pobreza e a família, enquanto sonha em usar a poesia e a música para espalhar a mensagem da mãe, conhecida ativista dos Panteras Negras, Afeni Shakur. Assombrada pelo passado nos Panteras Negras, Afeni teme que isso possa afetar o futuro promissor de Tupac.