Действието на филма се развива през 1920-та година, а в центъра на сюжета е млад работник (Анди Он), който напуска Шандонг и се насочва към Шанхай с мечтата да стане богат и да изгради семейство. Но вместо това той попада в центъра на бурна и опасна ситуация, която го принуждава да използва бойните си умения за да оцелее. Единственият човек, който му помага е неговия дългогодишен кунг-фу учител (в ролята Само Хънг). "Имало едно време в Шанхай" представя кунг-фу битките с помощта на уникален визуален стил, а по екшън-хореографията е работил легендарния каскадьор и майстор на бойни изкуства Йен Ву Пинг ("Матрицата").